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  • 科創板IPO申請全流程

  • 相關簡介:第一步股東大會決議階段。擬上市公司董事會就本次股票發行的具體方案,募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,并提請股東大會批準。 第二步提請注冊文件階段。發行人委托保薦人通過上交所發行上市審核業務系統報送發行上市申請文件。 第三部上交所受理階段。上交所收到發行上市申請文件后5個工作日內,對文件進行核對,做出是否受理的決定,上交所受理發行上市申請文件當日,發行人在上交所預先披露招股說明書。上交所受理發行上市申請文件后10個工作日內,保薦人應以電子文檔形式報送保薦工作底稿。

  • 文章來源:佚名發布時間:2020-08-06 23:06:41瀏覽次數:下載次數:0收藏:

一、科創板定位

發行人申請股票首次發行上市,應當符合科創板定位,面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略,擁有關鍵核心技術,科技創新能力突出,主要依靠核心技術開展生產經營,具有穩定的商業模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業。

二、首次公開發行股票的上市具體條件、市值、財務指標

1、發行人申請在本所科創板上市,應當符合下列條件:

(一)符合中國證監會規定的發行條件;

(二)發行后股本總額不低于人民幣 3000 萬元;

(三)公開發行的股份達到公司股份總數的 25%以上;公司股本總額超過人民幣 4 億元的,公開發行股份的比例為10%以上;

(四)市值及財務指標符合本規則規定的標準;

(五)本所規定的其他上市條件。

本所可以根據市場情況,經中國證監會批準,對上市條件和具體標準進行調整。

2、發行人申請在本所科創板上市,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

(一)預計市值不低于人民幣 10 億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元,或者預計市值不低于人民幣 10 億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元;

(二)預計市值不低于人民幣 15 億元,最近一年營業收入不低于人民幣 2 億元,且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于 15%;

(三)預計市值不低于人民幣 20 億元,最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣 1 億元;

(四)預計市值不低于人民幣 30 億元,且最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元;

(五)預計市值不低于人民幣 40 億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件??苿摪逦⑿盘?3426309155

本條所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準,所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

3、符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發﹝2018﹞21號)相關規定的紅籌企業,可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。

營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,申請在科創板上市的,市值及財務指標應當至少符合下列標準之一:

(一)預計市值不低于人民幣 100 億元;

(二)預計市值不低于人民幣 50 億元,且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元。

4、發行人具有表決權差異安排的,市值及財務指標 應當至少符合下列標準中的一項:

(一)預計市值不低于人民幣 100 億元;

(二)預計市值不低于人民幣 50 億元,且最近一年營業收入不低于人民幣 5 億元。

發行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體規定,應當符合本規則第四章第五節的規定。

本規則所稱表決權差異安排,是指發行人依照《公司法》第一百三十一條的規定,在一般規定的普通股份之外,發行擁有特別表決權的股份(以下簡稱特別表決權股份)。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量,其他股東權利與普通股份相同。

5、發行人首次公開發行股票經中國證監會同意注冊并完成股份公開發行后,向本所提出股票上市申請的,應當提交下列文件:

(一) 上市申請書;

(二) 中國證監會同意注冊的決定;

(三) 首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)上海分公司登記的證明文件;

(四) 首次公開發行結束后,具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;

(五) 發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員根據本規則要求出具的證明、聲明及承諾;

(六) 首次公開發行后至上市前,按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);

(七) 本所要求的其他文件。

三、科創板上市委員會審議

第五十條 上市委員會召開審議會議,對本所發行上市審核機構出具的審核報告及發行上市申請文件進行審議。每次審議會議由五名委員參加,其中會計、法律專家至少各一名。

第五十一條 上市委員會進行審議時要求對發行人及其保薦人進行現場問詢的,發行人代表及保薦代表人應當到會接受問詢,回答委員提出的問題。

第五十二條 上市委員會審議時,參會委員就審核報告的內容和發行上市審核機構提出的初步審核意見發表意見,通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見。

第五十三條 本所結合上市委員會的審議意見,出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定。

上市委員會同意發行人發行上市,但要求發行人補充披露有關信息的,本所發行上市審核機構告知保薦人組織落實;發行上市審核機構對發行人及其保薦人、證券服務機構的落實情況予以核對,通報參會委員,無須再次提請上市委員會審議。發行人對相關事項補充披露后,本所出具同意發行上市的審核意見。

四、向證監會報送審核意見

第五十四條 本所審核通過的,向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。

中國證監會要求本所進一步問詢的,本所向發行人及保薦人、證券服務機構提出反饋問題。

中國證監會在注冊程序中,決定退回本所補充審核的,本所發行上市審核機構對要求補充審核的事項重新審核,并提交上市委員會審議。本所審核通過的,重新向中國證監會報送審核意見及相關資料;審核不通過的,作出終止發行上市審核的決定。

第五十五條 發行人應當根據本所審核意見或者其他需要更新預先披露文件的情形,修改相關信息披露文件;本所向中國證監會報送同意發行上市的審核意見時,發行人應當將修改后的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在中國證監會網站和本所網站同步公開。

第五十六條 發行人在取得中國證監會同意注冊決定后,啟動股票公開發行前,應當在本所網站和中國證監會指定網站披露招股意向書。

第五十七條 發行價格確定后五個工作日內,發行人應當在本所網站和中國證監會指定網站刊登招股說明書,同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告,告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。

招股說明書的有效期為六個月,自公開發行前最后一次簽署之日起計算。發行人應當使用有效期內的招股說明書完成本次發行。

招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發行人可以申請適當延長,延長至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度為截止日。

五、紅籌企業可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市

紅籌企業和境內外事項的協調

第一節 紅籌企業特別規定

1、紅籌企業申請發行股票或者存托憑證并在科創板上市的,適用中國證監會、本所關于發行上市審核注冊程序的規定。

2、紅籌企業申請其在境內首次公開發行的股票上市的,應當根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定,取得本所出具的同意發行上市審核意見并由中國證監會作出同意注冊決定。

紅籌企業在境內發行存托憑證并上市的,還應當提交本次發行的存托憑證已經中國結算存管的證明文件、經簽署的存托協議、托管協議文本以及托管人出具的存托憑證所對應基礎證券的托管憑證等文件。

根據公司注冊地公司法等法律法規和公司章程或者章程性文件(以下簡稱公司章程)規定,紅籌企業無需就本次境內發行上市事宜提交股東大會審議的,其申請上市時可以不提交股東大會決議,但應當提交相關董事會決議。

3、紅籌企業在境內發行股票或者存托憑證并在本所科創板上市,股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規的,其投資者權益保護水平,包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益,總體上應不低于境內法律法規規定的要求,并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

4、紅籌企業提交的上市申請文件和持續信息披露文件,應當使用中文。

紅籌企業和相關信息披露義務人應當按照中國證監會和本所規定,在中國證監會指定信息披露媒體和本所網站披露上市和持續信息披露文件。

5、紅籌企業應當在境內設立證券事務機構,并聘任信息披露境內代表,負責辦理公司股票或者存托憑證上市期間的信息披露和監管聯絡事宜。信息披露境內代表應當具備境內上市公司董事會秘書的相應任職能力,熟悉境內信息披露規定和要求,并能夠熟練使用中文。

紅籌企業應當建立與境內投資者、監管機構及本所的有效溝通渠道,按照規定保障境內投資者的合法權益,保持與境內監管機構及本所的暢通聯系。

6、紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的,應當充分、詳細披露相關情況,特別是風險、公司治理等信息,以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

紅籌企業應當在年度報告中披露協議控制架構或者類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況,以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。前款規定事項出現重大變化或者調整,可能對公司股票、存托憑證交易價格產生較大影響的,公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露。

7、紅籌企業進行本規則規定需提交股東大會審議的重大交易、關聯交易等事項,可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規和公司章程規定的權限和程序執行,法律法規另有規定的除外。

公司按照前款規定將相關事項提交股東大會審議的,應當及時予以披露。

8、紅籌企業注冊地公司法等法律法規或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規定或者安排,導致董事會、獨立董事無法按照本所規定履行職責或者發表意見的,紅籌企業應當詳細說明情況和原因,并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。

9、紅籌企業在本所上市存托憑證的,應當在年度 報告和中期報告中披露存托、托管相關安排在報告期內的實施和變化情況以及報告期末前 10 名境內存托憑證持有人的名單和持有量。發生下列情形之一的,公司應當及時披露:

(一)存托人、托管人發生變化;

(二)存托的基礎財產發生被質押、挪用、司法凍結或者其他權屬變化;

(三)對存托協議、托管協議作出重大修改;

(四)存托憑證與基礎證券的轉換比例發生變動;

(五)中國證監會和本所要求披露的其他情形。

紅籌企業變更存托憑證與基礎證券的轉換比例的,應當經本所同意。

發生第一款第一項、第二項規定的情形,或者托管協議發生重大修改的,存托人應當及時告知紅籌企業,公司應當及時進行披露。

10、紅籌企業、存托人應當合理安排存托憑證持有人權利行使的時間和方式,保障其有足夠時間和便利條件行使相應權利,并根據存托協議的約定及時披露存托憑證持有人權利行使的時間、方式、具體要求和權利行使結果。

公司、存托人通過本所或者本所子公司提供的網絡系統征集存托憑證持有人投票意愿的,具體業務流程按照本所相關規定或者業務協議的約定辦理,并由公司或者存托人按照存托協議的約定向市場公告。

11、紅籌企業和相關信息披露義務人適用本規則 相關信息披露要求和持續監管規定,可能導致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關規定及市場實踐中普遍認同的標準的,可以向本所申請調整適用,但應當說明原因和替代方案,并聘請律師事務所出具法律意見。本所認為依法不應調整適用的,紅籌企業和相關信息披露義務人應當執行本規則相關規定。

第二節 境內外事項的協調

1、在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易 所上市的,應當保證將境外證券交易所要求披露的信息,及時向本所報告,并同時在指定媒體上按照本規則規定披露。

2、上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的內容一致。出現重大差異時,公司應當向本所作出專項說明,并按照本所要求披露更正或補充公告。

3、上市公司股票及其衍生品種被境外證券交易所 停牌的,應當及時向本所報告停牌的事項和原因,并提交是否需要向本所申請停牌的書面說明。

4、本章未盡事宜,適用有關法律法規和本所與其 他證券交易所簽署的監管合作備忘錄以及其他相關規定。

六、企業到科創板上市注冊須“六步走”

第一步股東大會決議階段。擬上市公司董事會就本次股票發行的具體方案,募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,并提請股東大會批準。

第二步提請注冊文件階段。發行人委托保薦人通過上交所發行上市審核業務系統報送發行上市申請文件。

第三部上交所受理階段。上交所收到發行上市申請文件后5個工作日內,對文件進行核對,做出是否受理的決定,上交所受理發行上市申請文件當日,發行人在上交所預先披露招股說明書。上交所受理發行上市申請文件后10個工作日內,保薦人應以電子文檔形式報送保薦工作底稿。

第四步上交所審核問詢階段(6個月)。交易所按照規定的條件和程序,3個月做出同意或者不同意發行人股票公開發行上市的審核意見,根據需要,交易所還向交易所科技創新咨詢委員會進行行業問題咨詢、約見問題與調閱資料、現場檢查等,在這個過程中,企業回復交易所審核時間總計不超3個月。

第五步證監會履行發行注冊程序。證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。主要關注交易所發行審核內容有無遺漏,審核程序是否符合規定,以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定??梢砸蠼灰姿M一步問詢。

第六步掛牌上市階段。證監會作出注冊決定,發行人股票上市交易,未通過交易所或證監會審核的,自決定作出之日起6個月后可再次提出上市申請。企業上市

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